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칼럼
M&A 과정에서 실사(Due Diligence)를 진행하는 주요 이유 및 핵심 포인트 9가지를 정리했습니다.
M&A 과정에서 실사(Due Diligence)는 꼭 거쳐야 하는 필수 단계입니다.
인수 기업이 피인수 기업의 재무 상태, 법적 리스크, 고객 및 시장 기반 등을 충분히 검토하지 않고 거래를 진행할 경우, 나중에 예기치 않은 문제들이 발생하게 됩니다.
이 글에서는 M&A 과정에서 실사(Due Diligence)를 진행하는 주요 이유 및 핵심 포인트 9가지를 정리했습니다.
기업의 재무 상태 검토
매수자는 타겟 기업의 재무제표, 수익성, 현금 흐름, 부채 상황 등을 통해 기업의 재정 상태를 정확히 파악해야 합니다.
이를 통해 기업이 얼마나 안정적인 수익을 내고 있는지, 부채는 얼마나 관리되고 있는지 등을 확인할 수 있습니다.
또한 수익이 일회성인지 지속적인지를 검토하고, 장부가 실제 경영 상황을 반영하고 있는지를 평가해 투자금 회수 가능성을 판단합니다.
타겟 기업의 실제 가치와 매출, 비용 구조를 확인함으로써 적정한 거래 가격을 산정하고 잠재적인 재무 리스크를 식별합니다.
법률상 리스크 파악
매수자는 인수 과정에서 발생할 수 있는 법률상 리스크나 필요한 법적 절차를 확인해야 합니다.
타겟 기업이 사업 운영 과정에서 인허가나 규제 법률을 위반하고 있거나, 진행중이거나 예상되는 소송 또는 법률상 분쟁이 발생할 가능성이 있는지, 그에 따라 발생가능한 예상 우발 부채의 규모는 얼마인지 확인 해야합니다.
아울러 타겟 기업이 체결 중인 주요 계약 중 인수 이후에도 유효하게 존속되어야 하는 계약을 선별하고, 해당 계약이 유효하게 존속할 수 있도록 각 계약에서 요구하는 조치를 취하는 것도 중요합니다.
재무 및 세무 리스크 평가
타겟 기업의 과거 세금 신고 내역, 세무조사 기록, 세금 관련 분쟁 등을 검토해 세무 리스크를 평가합니다.
특히 세금 미납이나 부정 신고로 인해 발생할 수 있는 문제를 사전에 확인해야 합니다.
인수 이후 매수자가 납세 의무를 승계하게 되는 경우도 발생할 수 있으므로, 관련 규정과 합병 이후 발생할 세금 부과 사항을 정확히 파악하는 것이 중요합니다.
지식재산권(IP) 및 기술 검토
매수자는 타겟 기업의 핵심 자산이 될 수 있는 특허, 상표, 저작권 등 지식재산권이 잘 보호되고 있는지 확인해야 합니다.
특히 기술 기업이나 IT 기업의 경우, 보유 기술이 독창적이며 법적으로 보호받고 있는지 여부를 검토하는 것이 중요합니다.
영업 실적 및 고객 기반 분석
매수자는 타겟 기업의 주요 고객군, 매출의 의존도, 주요 계약에 대한 실사를 통해 타겟 기업의 영업 실적과 고객 기반을 철저히 검토해야 합니다.
매출의 상당 부분이 몇몇 주요 고객에게 의존하는 경우, 인수 과정에서 또는 인수 후 주요 고객사와의 거래 관계가 해지되거나 종료될 경우 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
6. 조직 및 인적 자원 분석
타겟 기업의 핵심 인재, 경영진, 조직 구조를 평가하는 것도 중요합니다.
타겟 기업이 인수 후에도 핵심 인재를 유지할 수 있는지, 또는 인수 과정에서 조직 내 갈등이나 이탈 가능성은 없는지 확인해야 합니다.
그리고 조직 문화가 매수자의 기업 문화와 어느 정도 조화를 이룰 수 있는지, 조직 통합 과정에서 발생할 수 있는 문제점을 예측하는 것도 필수적입니다.
사업 전망 및 성장 가능성 평가
매수자는 타겟 기업의 현재 시장 상황과 경쟁 위치를 평가하고, 향후 시장 성장 가능성을 분석해야 합니다.
시장 점유율, 경쟁력, 기술 혁신 능력 등을 분석하여 인수 후 기업이 시장에서 성장할 수 있는지 확인 합니다.
산업의 트렌드 변화나 법적 규제 변화 역시 성장 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로 이를 고려한 실사를 진행해야 합니다.
환경·사회적 리스크 평가
환경 문제나 사회적 이슈와 관련된 리스크를 가지고 있는지도 확인해야 합니다.
특히 제조업체나 자원 채굴 업체의 경우 중요한 요소로, 환경 오염 문제(예컨대 토양오염)나 규제 위반 사항이 있는 경우 막대한 비용이 발생할 수 있습니다.
사회적 책임 문제 역시 기업 평판에 영향을 미칠 수 있으므로, 미리 평가하는 것이 필요합니다.
이를 통해 법적 문제나 평판 손상을 예방하고, 인수 이후 ESG 기준을 충족할 수 있는지를 확인합니다.
PMI(Post-Merger Integration) 준비
실사를 통해 인수 이후 통합 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 문제를 사전에 파악하고 이를 해결할 수 있는 계획을 수립해야 합니다.
실사에서 파악한 재무, 법률, 영업, 인력 등 내용을 바탕으로 인수 후 통합 전략을 구체화할 수 있습니다.
통합 과정에서 예상되는 비용, 시간, 조직 저항 등을 고려한 세부 계획이 필요하며 인수 후 통합 과정을 원활히 진행하고 예상치 못한 문제를 최소화하기 위해 사전 준비를 철저히 합니다.
이처럼 매수자의 실사(Due Diligence)는 인수 이후 발생할 수 있는 다양한 리스크를 식별하고 관리하기 위한 필수적인 과정입니다.
M&A 실사(Due Diligence)는 단순한 절차가 아니라, 성공 여부를 좌우하는 핵심 과정입니다.
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