M&A의 핵심 ‘경영권’이란?

기업 인수합병(M&A)에서 경영권은 단순히 지분을 보유하는 것을 넘어, 기업의 운영과 의사결정을 지배할 수 있는 권한을 의미합니다.

이번 칼럼에서는 경영권의 정의와 중요성, 그리고 M&A 거래에서 경영권을 확보하기 위한 전략적 요소를 살펴봅니다.

1. 경영권의 정의와 중요성

경영권은 기업의 전략적 방향, 재무 관리, 주요 인사 임명 등을 통제할 수 있는 권한입니다. 즉, 지분 소유뿐 아니라 실질적인 경영 주도권을 의미합니다.

특히 인수합병에서는 경영권을 확보함으로써 목표 기업의 가치를 극대화하고, 통합 시 발생할 수 있는 리스크를 최소화할 수 있습니다.

경영권의 중요성은 인수 기업이 목표 기업의 장기적인 운영 방향을 결정할 때 더욱 두드러집니다.

기업을 소유하는 것에 그치지 않고, 실제로 운영과 관리를 주도하는 능력을 가지게 되는 것이 경영권의 핵심입니다.

2. 경영권 확보와 관련된 주요 이슈

M&A 과정에서 경영권 확보는 주로 지분의 확보 비율과 직결됩니다. 일반적으로 전체 지분의 50%를 초과하거나, 의결권 기준으로 과반수 이상의 지분을 확보하면 경영권을 가질 수 있습니다.

또한, 주주총회에서 특별결의를 통해 기업의 중요한 사항들이 결정되는 경우가 많아, 경영권 확보 시 이 요건을 고려한 전략이 필요합니다.

특별결의는 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성을 필요로 하며, 합병, 분할, 정관 변경 등 기업의 핵심 사안이 포함됩니다. 따라서 경영권을 안정적으로 확보하려면 단순히 과반수의 지분을 넘는 것뿐만 아니라, 주요 결의에서 유리한 입지를 확보하기 위한 체계적인 계획이 중요합니다.

하지만 일부 경우, 약 30% 이하의 지분으로도 경영권을 장악할 수 있는 구조가 형성될 수 있습니다. 이러한 상황에서는 기업 내 주요 주주들과의 주주간계약 체결로 의사결정권을 확보하는 등 간접적인 경영권 장악도 가능합니다.

3. 경영권 프리미엄?

M&A 거래에서 경영권 프리미엄도 중요한 요소로 작용합니다. 경영권 프리미엄이란, 경영권을 확보하기 위해 지불하는 추가 비용을 의미합니다.

예를 들어 인수자가 51%의 지분을 확보해 경영권을 획득할 경우에, 지분 보유를 넘어 실질적인 통제권을 얻게 됩니다. 바로 여기에 대한 추가적인 가치를 고려해 더 높은 가격을 지불하게 되는 것입니다.

4. 결론

M&A에서 경영권은 단순히 기업을 소유하는 것을 넘어, 기업의 미래를 결정짓는 중요한 권한입니다.

또한 경영권을 확보하기 위한 과정은 매우 복잡하고, 철저한 전략과 계획이 필수적입니다.

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